Служитель закона Шон Арчер (Траволта) потерял сына, погибшего от руки террориста Кастора Троя (Кейдж), и готов отдать жизнь ради мести. Операция по захвату бандита прошла успешно, но теперь Трой находится в коме. Единственный способ узнать о заложенной им бомбе - заслужить доверие его брата, Поллакса (Нивола), содержащегося в далекой тюрьме самого строгого режима. Арчер решается на операцию по пересадке лиц и под именем Кастора отправляется в тюрьму. Тем временем сам Кастор выходит из комы, убивает всех, находящихся в курсе спецоперации, и присваивает себе лицо Арчера. Сможет ли истинный Шон выбраться из тюрьмы и вернуть себе свое лицо?