Великий цезарь Марк Аврелий (Гиннесс) умирает от чумы. В преемники ему прочат участника многих успешных военных кампаний, славного генерала Ливия (Бойд), который, терзаемый сомнениями, делится этим известием с Коммодом (Кристофер Пламмер), родным сыном цезаря и своим другом. Уделяющий слишком много времени развлечениям, Коммод - по мнению отца, плохой кандидат на столь ответственный государственный пост. Но повеса такого "предательства" не ожидал. С помощью сочувствующих ему интриганов он избавляется от старика и автоматически занимает трон, проводя политику войны вопреки стратегии Марка Аврелия. Ливий, находясь в опале, пытается оказывать ему противодействие через сенат, но развал Империи уже начался?