Незадачливые преступники Джеймс (Несбитт) и Руди (Ленни Джеймс) решают войти в уголовную "элиту" - ограбить банк. Однако с первого же шага все идет наперекосяк, их задерживает полиция, и оба получают по 12 лет тюремного заключения.Попав в камеру, Джеймс сразу же начинает думать о побеге. Вместе с Руди он изобретает хитроумный план, но для его осуществления нужно как-то попасть в старую часовню - из нее путь на свободу короче всего. И судьба подбрасывает ему подарок. Директор тюрьмы (Кристофер Пламмер) на досуге написал мюзикл об адмирале Нельсоне и мечтает увидеть его на сцене. А идеальная сцена для этого - зал старой часовни. Прознав о тайной страсти директора, Джеймс начинает готовить спектакль и организовывать побег. Но в это время у него начинается роман с Аннабель (Уильямс), тюремным психологом?