Мысли, полные желания

Киномеханик Макс (Джеймс Ле Грос) уже два года встречается с очаровательной ветеринаршей Элизабет (Дженнифер Билс), однако мысли о женитьбе ему почему-то так и не приходят в голову, что не особо радует его девушку. Проблемы начинаются, когда Макс видит, что на вечеринке Элизабет утешает ее старый друг Джек (Эрик Тал), и с этих пор он начинает подозревать ее в измене. Масла в огонь решает подлить и подруга Макса, Лена (Дрю Бэрримор), уже давно влюбленная в него, однако они оба не знают, что в то время, как грешат они на Джека, Элизабет встречается с совершенно другим человеком.